ESG Now - Plataforma de Gestão ESG

Nome:  ESG NOW TECNOLOGIA LTDA.

Forma societária:  206-2 Sociedade Empresária Limitada

Sede e endereço de contato:  Rua General Emílio Lúcio Esteves 1180, Bairro Sagrada Família, Taquara/RS

Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ:  42.993.342/0001-08

Setor de atuação:  Softwares para gestão ESG – Ambiental, Social e Governança e de Sustentabilidade para empresas.

Atividades envolvidas:  Trata-se de uma plataforma SaaS B2B, na nuvem, que reúne as ferramentas possíveis para uma gestão de dados ESG 360º pelas empresas, independentemente de seus segmentos de atuação e porte.
A contratação se dá por meio de planos de assinatura mensal, sendo quatro opções com preços que variam de R$ 399,00 mensais até “sob medida” (Planos Básico, Estratégia, Pro e Enterprise).
Dentre as soluções disponibilizadas pela plataforma ESG Now, destacam-se os seguintes módulos:

Estratégia ESG: crie e monitore a estratégia ESG de sua empresa, por meio de compromissos (objetivos) e metas, em alinhamento com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) e os Princípios do Pacto Global da ONU. Defina e acompanhe projetos e planos de ação, para tirar a estratégia “do papel”;

Métricas: coleta de dados ao longo da organização e sua cadeia de valor, gerando múltiplos indicadores de desempenho ambiental, social, de governança e econômico. Definir responsabilidades e prazos para alimentação (ou extraia via API de outros sistemas) e analisar tudo por meio de dashboards e gráficos, para uma gestão orientada a dados;

Estruturas de Sustentabilidade: gerencie projetos de certificação, auditorias e diagnósticos, a partir de frameworks & standards globalmente reconhecidos (GRI, SASB) ou criando seus próprios protocolos. Reúna evidências de conformidade para cada requisito de forma colaborativa, e submeta à verificação externa de forma digital;

Cadeia de Valor ESG: gerenciando sua cadeia de valor, definindo requisitos ESG a serem respondidos por fornecedores e outros elos da cadeia de valor, bem como coletando dados relevantes para mensurar os impactos. Acesse dashboards e relatórios com classificações de desempenho, alertas de riscos e gráficos diversos;

Carbono ESG: aproveitando os dados lançados no módulo de análises e detalhes junto à cadeia de valor, gera seu inventário de emissões de gases de efeito estufa, escopos 1, 2 e 3, em conformidade com a metodologia GHG Protocol; e

Relatório ESG: digitaliza o processo de coleta de dados para elaboração de relatórios de sustentabilidade, conforme indicadores GRI – Global Reporting Initiative e outras metodologias. Escolha modelos padrão para envio de relatórios e submeta à garantia de terceira parte, em meio digital.

Além dos módulos em destaque acima, há outros de apoio, como o GED – Gestão Eletrônica de Documentos, Agenda, Requisitos Legais e ESG Learning – um portal de cursos online sobre o tema.

A plataforma ESG Now oferece serviços de customização White Label (aplicação da identidade visual dos clientes – layout personalizado) e possibilidade de personalização de algumas de suas funcionalidades. Outras receitas não recorrentes advêm de pacotes de implantação (onboarding) e outros serviços acessórios (integrações entre sistemas, importação de dados).
 

Histórico da empresa: 

Fundada em julho de 2021, completamos recentemente 2 anos. Neste curto período, conquistamos mais de 100 clientes, de segmentos e portes variados, como alimentos e bebidas, varejo, calçados, têxteis, químicos, metalmecânicos, energia, logística e agro, incluindo grandes marcas como Arezzo&Co e Solar Coca-Cola.
Além de clientes, temos parcerias estratégicas com atores importantes, como Federações de Indústrias (FIEC, FIEMS), entidades empresariais (Abicalçados, Assintecal, IQA) e organismos de certificação (Bureau Veritas).
Estamos pilotando um programa de parcerias, chamado ESG Now Advisors, por meio do qual vamos construir uma rede de consultores empresariais parceiros, para implantação de software em seus clientes, recebendo em contrapartida comissionamento e outros benefícios.
Atuamos num mercado gigante (mais de 15 bilhões de dólares em nível global [TAM]) e com poucos players concorrentes. O timing é excelente para tomarmos uma fatia muito significativa do mercado e sermos protagonistas na transformação da jornada ESG das empresas. É hora de fazer ajustes finos na solução e colocar a máquina de vendas para rodar em altíssima tração.

Número de trabalhadores e terceirizados:  8

Patrimônio líquido:  R$ 44.681,73

Capital social:  R$ 10.000,00

Demonstrações contábeis elaboradas de acordo com a legislação vigente:
Anexadas aos documentos da oferta, disponíveis na página da Oferta na Plataforma.

Identificação dos principais executivos, incluindo o CPF, suas funções e currículos:

Elias da Silveira Neto
CPF: 007.269.930-26
Cargo: CEO
Administrador: Sim
Participação societária: 85%

https://www.linkedin.com/in/elias-neto-5aa4692a/

Cofundador e atual CEO da startup. Formado em Direito pela Unisinos, Pós-Graduado em Direito Ambiental pela UFRGS, possui mais de 15 anos de experiência em consultoria empresarial nas áreas de Sustentabilidade e ESG. Possui, também, mais de 10 anos de experiência em gestão de empresas, fundando e liderando uma das principais consultorias ESG do País, a Ecovalor Consultoria em Sustentabilidade .

Rafael Corrêa
CPF: 838.236.620-15
Cargo: CTO
Administrador: Não
Participação societária: 10%

https://www.linkedin.com/in/correa-rafael/

Cofundador e atual CTO da startup. Formado em Sistemas de Informação pela FACCAT, possui mais de 15 anos de experiência em desenvolvimento de softwares e gestão de tempos de TI. Parte significativa de sua carreira progrediu foi em grandes corporações como Dell e Meta, o que lhe permitiu assimilar o know-how sobre as melhores técnicas de gestão de projetos de desenvolvimento de softwares e resolução de problemas.

Othavio Laube
CPF: 022.125.460-92
Cargo: COO
Administrador: Não
Participação societária: 5%

https://www.linkedin.com/in/othaviolaube/

Cofundador e atual COO da startup. Acadêmico de Administração de Empresas na FACCAT, tem experiência de quatro anos como consultor empresarial na área de Sustentabilidade e ESG, auxiliando empresas a conquistar importantes certificações, como Sistema B, Ecovadis, Origem Sustentável e Programa ESG-FIEC, além de prêmios – clientes conquistaram prêmios de fornecedor destaque junto a corporações de referência em ESG como Natura e Boticário.

Já fez ofertas públicas de valores mobiliários nos termos desta Resolução:
1. Na própria plataforma e ela está autorizada a atuar como intermediadora de transações subsequentes: NÃO
2. Em outras plataformas e elas estão autorizadas a atuar como intermediadoras de transações subsequentes: NÃO

O objetivo do negócio: Consolidar o ESG Agora entre as 5 principais plataformas de gestão ESG em nível global;
Acelerar a transformação (adaptação) das empresas para uma nova economia sustentável, circular e de baixo carbono, a partir da tecnologia e do conhecimento especializado; e
Gerar riqueza para sócios, investidores, colaboradores, parceiros e todos que são importantes significativamente para o sucesso sustentado do ESG Now, conciliando as expectativas dos stakeholders.
 

O público do negócio:  O ICP atual da ESG Agora são alvo de indústrias de transformação com faturamento anual igual ou superior a 300 milhões de reais. Entretanto, nossas limitações a este ICP atualmente devem a limitações do tamanho do tempo de vendas, há vista que a demanda pelas soluções da ESG Agora vão além deste perfil. Por exemplo, muitas empresas de pequeno e médio porte buscam nossa plataforma, principalmente aquelas que fornecem para grandes empresas com um robusto processo de gestão ESG de fornecedores (ou que é cada vez mais comum).
Além disso, considerando que temos outros produtos além dos planos de assinatura, podemos prospectar novas parcerias com entidades empresariais e grandes corporações, oferecendo nossa solução White Label.Parte significativa do investimento almejado será direcionada para ampliação do tempo de vendas, a fim de atacar o ICP relacionado, assim como outros como, por exemplo: licenciamento de consultores no Programa ESG Now Advisors; e vendas corporativas dos cursos do ESG Learning.

Região de atuação:  Fazemos vendas e atendemos clientes em todo o Brasil. Algumas das empresas atendidas são multinacionais e há usuários acessando o sistema de suas unidades em outros países.
Além disso, nosso cliente e parceiro White Label Bureau Veritas já sinalizou que há demanda LATAM de nossos produtos, em 2024 devemos ter os primeiros clientes em países como o Peru.
Há potencial de escala em nível global, haja vista que os frameworks e padrões ESG seguem padrões transnacionais, não restritos às legislações locais.

O propósito da oferta e destinação e a forma de uso dos recursos captados, indicando as atividades que serão realizadas nos cenários de captação mínima e máxima:

O investimento será usado para estruturação de máquina de vendas, ações de marketing e melhorias em tecnologia.
Expandir a máquina de vendas: criar tempos de vendas adicionais, compostos por profissionais de pré-vendas e vendas, sob a coordenação de nosso Head Comercial e em alinhamento com nossa estratégia, para alavancar exponencialmente as vendas;
Marketing: aumentar significativamente os investimentos em estratégias de marketing, especialmente inbound marketing – geração ostensiva de conteúdo para os diferentes níveis do funil de vendas, iscas digitais, tráfego pago, SEO. Em complementação, ações de RP (Relações Públicas), mas Fields Sales ABM (Account-base Marketing) para grandes corporações;
Produto: aumentar posição no tempo de desenvolvimento, para ajustes fazer finos em produtos e acelerar o lançamento de novos módulos e funcionalidades, a fim de propiciar oportunidades de upsell e aumentar os percentuais de captação e retenção de clientes; e
Sucesso do cliente: aumentar posições no tempo de sucesso do cliente, para melhorar a capacidade de atendimento dos produtos de implantação (onboarding) e de acompanhamento do sucesso dos projetos.

O faturamento anual estimado para os 5 (cinco) anos subsequentes:

2024: R$ 3.038.481,00
2025: R$ 13.013.232,00
2026: R$ 35.481.213,00
2027: R$ 61.679.950,00
2028: R$ 71.236.807,00

Existência prévia de oferta pública de valores mobiliários:  Não há.
Outras informações consideradas relevantes:
Indicadas na página da oferta  https://www.angelswallet.com.br/

Tipo, quantidade ofertada, preço unitário e prazo de captação com os respectivos dados de início e encerramento:
Tipo:  Nota Conversível em Ações de S/A
Quantidade:  80 unidades
Preço Unitário:  R$5.000,00
Prazo Máximo de Captação:  180 dias
Dados de Início:  27/09/2023
Data de Encerramento:  Em até 180 dias contados da data de início da oferta (25/03/2024), podendo ser encerrada no prazo anterior, conforme demanda ou solicitação do emissor.

Valor total da oferta, diminuição, se para o caso, a possibilidade de distribuição parcial caso seja atingido o valor mínimo de coleta: Valor
total da oferta:  R$400.000,00 (80 cotas)
Valor mínimo da coleta:  R$270.000,00 (54 cotas)

Informar se a sociedade empresária de pequeno porte autoriza que a plataforma atue como intermediadora de transações subsequentes:  NÃO - sujeito a alteração posterior

Esclarecimento sobre o valor do mobiliário oferecido:
O valor do mobiliário oferecido é uma nota conversível em participação societária, documento que consiste em mútuo conversível em ações preferenciais. Cada Título de Dívida fará jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, correspondentes a 6% (seis por cento) ao ano (“Taxa de Juros”), à base de 360 (trezentos e sessenta) dias ("Juros Remuneratórios"). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata die pela quantidade de dias decorridos desde a Data da Emissão até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação antecipada, resultante da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ("Período de Capitalização"). A cobrança desse valor ocorrerá na data de vencimento ou nas demais hipóteses de vencimento previstas no documento. Ainda assim, neste caso, considerando que o prazo de vencimento é de 60 meses.

É título representativo de dívida conversível em participação:
É título representativo de dívida conversível em participação: caso o investidor opte pela conversão, será conversível em ações de S/A.

Conferir participação no capital:
Conferir participação no capital: participação de 0,0625% para cada R$5.000,00 investidos.

Conferir direito de voto e, especialmente, se houver quaisquer restrições a este direito:
Este título não confere direito a voto caso seja convertido em participação.

É passível de livre cessão ou transferência, ou quais são as limitações a estes direitos:
Sim, é passível de livre cessão ou transferência.

Em relação ao item 3 da cláusula (d) da seção 3, qual o é percentual correspondente ao capital da sociedade empresária sendo ofertado na data do início da oferta: Será ofertado 5,00% (cinco por cento) do capital social da empresa
.

Em relação ao item 2 da cláusula (d) da seção 3, as condições em que se darão a conversão e o método de avaliação da sociedade empresária de pequena porta para fins de determinação do preço e da quantidade do valor mobiliário de participação a ser emitido por opção de conversão :
As condições de conversão estão previstas no Contrato de Investimento - ESG NOW , disponível no pacote de documentos disponibilizados na Plataforma.

Em relação aos itens 2 e 3 da cláusula (d) da seção 3, a eventual existência de obrigação de adesão ao acordo de sócios ou acionistas, quando da aquisição ou conversão do título de participação, juntamente com os principais direitos e obrigações advindos desse acordo , em especial, não que tange as limitações ao direito de voto dos sócios:
Não há obrigação de adesão ou ainda não foi modificado.

Em relação ao item 2 da alínea (d) da seção 3, quais os direitos políticos e patrimoniais na sociedade empresária de pequena porte serão conferidos pelas ações a serem entregues ao investidor por ocasião da conversão: Direitos políticos e patrimoniais na sociedade empresária serão conferidos
pelas ações a serem entregues ao investidor por decisão da conversão: ações preferenciais (a) sem direito a voto; (b) com prioridade na distribuição de dividendos.

No caso de títulos não conversíveis, informar, ainda, prazo de vencimento, forma de pagamento e hipóteses de vencimento antecipado e condições de resgate antecipado, se para o caso: Não aplicável.

Informação sobre o prestador do serviço de escrituração de valores mobiliários, se houver, e, caso não haja, informar que a plataforma deve prestar os serviços de controle de titularidade e de participação societária de valores mobiliários: A ANGELS WALLET executará os serviços de controle de valores mobiliários valores
mobiliários titularidade e intermediação de transações subsequentes, na forma da Resolução CVM nº 88/22 por meio de sua plataforma.

A sociedade autoriza eventual lote adicional de captação, limitado ao montante de até 25% (vinte e cinco por cento) do valor alvo máximo:
Não

Não há.

Informações periódicas que se compromete a divulgar para os investidores por meio da plataforma:

• Trimestrais: indicadores de desempenho (com especial detalhamento do desenvolvimento e planejamento dos projetos e utilização dos recursos captados);
  • Faturamento 
  • Receita total
  • Despesa total
  • Projetado x Realizado
  • Caixa
  • Número de clientes
  • Número de clientes ativos
  • CAC
  • LTV
  • Churn
  • Número de colaboradores
  • MRR
  • ARR
  • Ticket médio
  • Runway

• Semestrais: informações financeiras (balancete e DRE);
  • Informativo com mudanças de posições chave na equipe da sociedade.

a.    O investimento em empresas em estágio inicial é considerado como de risco. Não existe probabilidade de acerto ou erro no estabelecimento de uma nova empresa. O investimento direto em Empresas de Pequeno Porte (EPP) por meio da plataforma da Emissora não garante qualquer retorno e a perda total ou parcial do valor investido não pode ser desconsiderada.

b . Não foi verificada a existência de outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequena porta que conferem direitos ou privilégios adicionais relativos aos objetos da oferta.

c.     Há oferta privada previa em andamento,
Composição da Rodada: R$1.300.000,00 (Um milhão e trezentos mil reais)
R$300.000,00 (trezentos mil reais) - Investimento privado via Ventiur Investimentos em Novos Negocios S.A. 17.740.274/0001-10
R$400.000,00 (Quatrocentos mil reais) - Oferta publica de investimentos via ICVM88
R$600.000,00 (Seiscentos mil reais) - Valor de investimento aberto.
 

d. direito do investidor de desistir do investimento sem correr em quaisquer multas ou deliberações, durante o prazo de desistência; É garantido ao investidor um período de desistência de, no mínimo, 5 (cinco) dias contados a partir da confirmação do período, sendo a desistência por parte do investidor isenta de investimentos ou deliberações quando solicitado antes do encerramento deste período, conforme determina o parágrafo III do art. 3º da Resolução 88 da CVM; O investidor poderá desistir do seu investimento, desde que em até 5 dias após realizar uma reserva entre em contato através do e-mail [email protected]informando a sua resistência. Em até 3 dias úteis os valores investidos serão devolvidos sem nenhum tipo de imposto ou multa aplicada, somente o custo do TED de devolução será descontado do valor aportado    

e. Não existem obrigações da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituída como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade, descrevendo as implicações da não transformação para o titular dos valores mobiliários adquiridos; Nenhum modelo da Angels Wallet existe sim esta obrigatoriedade. Ela é assumida com os investidores por meio do contrato de investimento em nota conversível. A não transformação em sociedade anônima nos termos descritos no contrato implica descumprimento contratual, ficando a sociedade empresária sujeita a prejuízos.

f.    Quando aplicável, descrever as responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras; No modelo da Angels Wallet, não há conversão em participação societária enquanto a empresa for uma sociedade limitada, sendo feita a conversão em ações apenas após a transformação em sociedade anônima, o que mitiga o risco de o investidor ser responsabilizado nessas esferas.

g.    Não existem planos de remuneração com base em ações ou opções, incluindo aqueles já aprovados ou em fase de implementação ou negociação/o eventual exercício desses planos não tem o condão de materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.

h.    Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.

i.    A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e sua oferta apresentada nesta Plataforma está automaticamente dispensada de registro pela CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta

j.    O Investidor não deve desconsiderar o risco de descontinuidade das operações desta Plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações contínuas sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

k.    As estruturas de capital atual e futura estão discriminadas abaixo:

Estrutura de Capital atual:
85,00% - Elias da Silveira Neto
10,00% - Rafael Corrêa
05,00% - Othavio Laube

Estrutura de Capital após a conversão:
80,00% - Elias da Silveira Neto
10,00% - Rafael Corrêa
05,00% - Othavio Laube

05,00%* - Investidores ANGELS

*Considerando o alvo máximo, de R$400.000,00.

Uma vez emitidos, os valores mobiliários não serão guardados pela instituição custodiante, o que implica não risco de perda do Contrato de investimento caso este não seja devidamente armazenado pelo investidor.

Foram enviadas todas as certidões judiciais estaduais solicitadas relativas aos sócios e à empresa, sendo todas negativas quanto à existência de apontamentos ou obrigações judiciais em tramitação.

Também verifica se que foram encaminhadas todas as certidões judiciais federais de 1º e 2º grau, relativas aos sócios e a empresa, sendo que todas se encontram negativas em relação à existência de processos judiciais em tramitação

A Ventiur Investimentos em Novos Negócios S/A é investidora da Sociedade Emissora em rodada privada anterior.

Valor da remuneração fixa : Não há

Taxa de sucesso da captação do valor alvo: 10%

Remuneração por meio de coleta de valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte, distribuídos ou não na oferta: Não há

Remuneração por taxa de desempenho: Não há

Tributação aplicável em caso de retorno de capital: LEI Nº13.259, DE 16 DE MARÇO DE 2016.

O ganho de capital realizado por pessoa física em decorrência de alienação de bens e direitos de qualquer natureza sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda, com as seguintes alíquotas:

I - 15% (quinze por cento) sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassem R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
II - 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e não ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) );
III - 20% (vinte por cento) sobre a parcela dos ganhos que excedam R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e não ultrapassem R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e
IV - 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassam R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

Aviso: A Receita Federal pode, a qualquer momento e sem aviso prévio, alterar as normas tributárias aplicáveis ​​ao investimento. Nossa recomendação é que consulte um profissional qualificado para maiores informações sobre a tributação aplicável a seus investimentos.

*A tributação aplicável pode ser alterada pela Receita Federal sem aviso prévio. Recomendamos que você consulte profissionais para maiores informações sobre a tributação aplicável.

“A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A CVM não analisa previamente as ofertas.

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.”